全國股轉公司聯合滬深交易所與中國結算推出非公開發行可轉換公司債券

  為貫徹落實黨中央國務院關于支持民營企業發行私募可轉債的部署要求,充分發揮債券市場服務實體經濟的積極作用,根據證監會的統一部署,全國股轉公司聯合滬深交易所、中國結算共同制定并發布實施《非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)。

  可轉債投資人在中小微企業利潤尚未釋放的發展初期可享受債券本息收益,在業績快速增長的階段可選擇轉股分享企業成長收益,與中小微企業的風險特點和融資需求相匹配。本次發布的《實施辦法》從以下九個方面對可轉債予以規范。

  一是發行主體方面,明確可轉債的發行主體為股票未在證券交易所上市的股份有限公司,包括所有新三板掛牌公司。

  二是發行方式方面,明確可轉債采取非公開方式發行。

  三是發行條件方面,要求非上市公司非公開發行可轉債原則上應當符合《公司債券發行與交易管理辦法》的規定,同時,要求承銷機構從項目承接的角度遵守《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》;新三板掛牌公司非公開發行可轉債,還應當符合掛牌公司股票發行的監管要求。

  四是掛牌轉讓方面,明確非上市公司非公開發行可轉債應當在滬深交易所掛牌,采取協議轉讓方式。

  五是轉股安排方面,要求非上市公司非公開發行可轉債應當按照市場化原則合理確定轉股價格,并在募集說明書中約定;可轉債每3個月設置一次轉股申報期,轉股申報期不得少于5個交易日,不得多于10個交易日。非上市公司非公開發行可轉債發行結束之日起6個月后可以轉股。掛牌公司非公開發行可轉債的轉股條款應當符合股票發行監管要求;債券持有人應當在轉股前開通全國股轉系統合格投資者公開轉讓權限。

  六是股東人數方面,明確可轉債發行前及債券持有人行使轉股權后,掛牌公司股東人數不得超過200人,但證監會另有規定的除外。

  七是信息披露方面,明確了發行人在發行環節、日常信息披露環節、轉股環節的披露要求。掛牌公司非公開發行可轉債,還應當符合掛牌公司信息披露監管要求。

  八是跨市場監管方面,明確了全國股轉公司與滬深交易所的銜接與協作機制,確保在可轉債發行環節、轉股環節及停復牌環節做好監管銜接工作。

  九是承繼了雙創債的經驗,明確與創新創業可轉換債券試點銜接事項。鑒于《實施辦法》的內容已經涵蓋《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》,《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》同時廢止。

  本次非公開可轉債制度的出臺,是多層次資本市場服務實體經濟的新舉措,有利于拓寬民營企業、中小微企業融資渠道,降低融資成本,豐富資本形成機制。新三板是我國資本市場服務中小微企業、服務民營企業主陣地,非公開發行可轉債的推出把新三板市場的各層次掛牌公司納入發行主體范疇,將進一步強化新三板市場融資功能。下一步,全國股轉公司將在中國證監會的領導下,以服務民營企業和中小企業為出發點,聚焦完善市場融資功能,研究推出新三板定向可轉債、資產支持證券等產品,進一步豐富融資工具,更好推動中小微企業利用新三板實現發展。

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